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简述体外收购如何避免关联交易和同业竞争问题

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作者:admin人气:发表时间:2016-11-30 11:13:37

  上市公司体外收购,是指上市公司不以上市公司公开发行的证券(含股票、债券等)或自有的现金对目标公司进行直接收购,而是通过在上市公司主体以外,利用并购基金或其他独立收购主体的方式,对目标公司进行收购,并在目标公司培育成熟后再装入上市公司的收购方式。

  上市公司在面临以下情景时可采用体外收购的方式:①收购的项目处于培育期,利润很少或不确定,若用上市公司直接收购会导致利润大幅波动;②项目存在某种瑕疵,暂时难以进行体内收购,但是由于机会难得,上市公司只能采取体外收购的方式;③希望用体外收购的方式减弱整合产生的冲击。

  上市公司进行体外收购时最大的不规范就是触犯了关联交易或同业竞争的规定。根据同业竞争的定义,上市公司业务应完全独立于控股股东,控股股东及其下属的其他单位不应从事与上巾iAx刷利同或利近的业务。凼此上币公司在进行体外收购时,若被收购公司的业务与上市公司是相同的或相近的,则需利用并购基金的方式或者委托第三方暂时代为并购的方式以避开同业竞争。

  在避免关联交易方面,需要遵守以下两条措施:

  ①持有上市公司5010以上股份的法人或其他组织不得控股体外收购的资产或者成为持有该资产的并购基金的控制人。②上市公司的董事、监事或者高级管理人员不能在体外收购资产中任职。

  除了上述方式外,在并购个案的具体实施上,还应注意是否存在其他的关联交易。当然,关联交易有时可能是无法避免的,这时就必须要求交易价格公允,且应对外进行详尽披露。

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